证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B股 编号：临 2023-017 上海振华重工（集团）股份有限公司
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关于提请股东大会批准中交集团及其一致行动人免
于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次向特定对象发行 A股股票前，公司股本总额 5,268,353,501股。其中，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）直接持有 663,223,375股，持股比例为 12.59%；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）直接持有 855,542,044股，持股比例为 16.24%；中交集团（香港）控股有限公司（以下简称“中交香港”）直接持有 916,755,840股，持股比例为 17.40%。因此，中交集团合计控制公司有表决权股份数量的比例为 46.23%，为公司控股股东。
一、本次发行不会导致公司控制权发生变化
根据发行方案，本次发行股票数量不超过 1,580,506,050股（含），其中中交集团拟现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10亿元。按照上述认购规模，本次发行完成后，中交集团仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行后中交集团及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%
本次发行完成后，中交集团取得公司向其发行的新股，中交集团及其一致行动人中国交建、中交香港合计控制公司有表决权股份的比例将超过 30%。
三、中交集团本次认购新股的锁定期为36个月
中交集团已在附条件生效的向特定对象发行 A股股票认购协议中承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次向特定对象发行 A股股票过程中取得的新股。
四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议
公司拟召开股东大会审议并表决中交集团及其一致行动人免于发出要约事宜，关联股东需回避表决。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中交集团参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。
同时，根据《上海市通力律师事务所关于中国交通建设集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之专项法律意见书》，中交集团及其一致行动人中国交建与中交香港具有实施本次股份认购的主体资格；在公司本次发行取得相关批准、授权及同意的情况下，中交集团及其一致行动人中国交建与中交香港的本次股份认购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年 5月 26日
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